技术转让协议是技术交易中的关键法律文件，它明确了双方在技术转移过程中的权利与义务，以下是一些关键条款：
1、技术转让内容
技术的具体描述：详细列出转让技术的名称、所属技术领域、技术原理、技术方案等，确保技术的清晰性和可识别性。
技术指标和参数：明确该技术所能达到的指标以及各项性能参数，如产品的产量、质量、效率、能耗等，以便受让方了解技术的实际价值和应用效果。
2、转让范围和限制
地域范围：确定技术转让的地理区域，例如是否在全球范围内有效，还是仅限于特定国家或地区的使用，这涉及到技术的市场覆盖范围和受让方的业务拓展计划。
时间范围：规定技术转让的有效期限，以及在该期限内是否可以进行技术的更新或升级，并明确相应的处理方式。
使用领域和用途限制：对技术的使用领域和具体用途进行约定，防止受让方将技术用于未经授权的其他领域，从而影响转让方的利益或技术的安全性。
3、知识产权条款
权利归属：明确转让的知识产权的所有权归属，以及在技术转让前后双方对知识产权的权利和义务，对于专利技术，要确定专利权的转移方式；对于技术秘密，则需强调其保密性和独家拥有权。
侵权责任承担：约定在发生知识产权侵权纠纷时，双方的责任和义务，包括侵权的认定标准、处理方式、赔偿范围等，以保障双方的合法权益。
4、转让费用及支付方式
费用构成和金额：明确转让费用的具体构成，包括基础技术转让费、技术资料费、培训费、技术服务费等，并确定总的转让费用金额。
支付时间和方式：约定转让费用的支付时间节点和支付方式，可以选择一次性支付、分期支付或按照技术转让的不同阶段支付等，同时要明确每次支付的具体比例和条件。
5、保密条款
保密范围：确定需要保密的技术信息和技术资料的范围，包括但不限于技术方案、工艺流程、客户名单等。
保密期限：明确保密义务的起止时间，一般为技术转让合同的有效期限，但也可能根据双方约定延长保密期限，以确保技术的保密性和商业价值不受损害。
违约责任：规定双方违反保密义务时应承担的法律责任和经济赔偿，以约束双方严格履行保密义务。
6、技术支持和服务条款
培训服务：如果转让的技术需要对受让方的人员进行培训，应明确培训的内容、方式、时间、地点、培训师的资质以及培训费用的承担等。
技术指导和支持：约定转让方在一定期限内为受让方提供技术指导、技术咨询、故障排除等技术服务的方式和响应时间，帮助受让方更好地掌握和应用转让的技术。
后续改进技术：对于技术在使用过程中的后续改进和发展，双方应明确其归属和使用方式，例如是否共享改进后的技术成果，以及是否需要支付额外的费用等。
7、违约责任条款
违约情形列举：详细列出双方可能出现的违约行为，如转让方未按时交付技术资料、未提供合同约定的技术指导和服务，受让方未按时支付转让费用、擅自扩大技术使用范围等。
违约责任承担方式：针对不同的违约情形，规定相应的违约责任承担方式，如违约金的计算和支付、赔偿损失的范围和方法、解除合同的条件等，以保障守约方的合法权益。
签订技术转让协议时应注意以下几个方面：
合同主体资格审查
- 确保转让方是所涉技术的合法所有者或有权进行技术转让的主体，具有相应的权利能力，受让方也应具备接收和应用该技术的能力，包括资金实力、技术水平、生产能力等方面，企业之间的技术转让，需要查看双方的企业营业执照、经营范围等相关证件，确认其主体资格的合法性。
技术的评估与验证
- 在签订合同前，应对转让的技术进行全面、准确的评估和验证，可以通过查阅相关的技术资料、进行实地考察、咨询专家等方式，了解技术的成熟度、可行性、市场前景、经济效益等，确保技术符合自己的需求且具有一定的应用价值，对于一项新的生产工艺技术的转让，受让方可以要求转让方提供该工艺的小试、中试报告以及实际应用案例等，以便对技术的性能和效果有一个直观的认识。
明确双方的权利和义务
- 合同中应明确约定双方在技术转让过程中的各项权利和义务，包括转让方的交付义务、质量保证义务、保密义务、技术支持义务等，以及受让方的支付义务、保密义务、按照约定使用技术的义务等，避免因权利义务不明确而导致的纠纷和争议，转让方应保证所转让的技术不侵犯任何第三方的合法权益，否则应承担由此给受让方造成的全部损失。
注意合同条款的完整性和严谨性
- 技术转让协议应涵盖技术转让的各个方面和环节，确保合同条款的完整性，合同条款的表述应准确、清晰、严谨，避免出现模糊不清、歧义或相互矛盾的条款，建议在签订合同前，由专业的法律人士或技术人员对合同进行审查和修改，以提高合同的质量和可操作性，对于技术转让的范围和限制条款，应明确规定具体的地域范围、使用方式、使用期限等，避免产生不必要的纠纷。
考虑法律法规和政策因素
- 技术转让活动受到相关法律法规和政策的严格监管，因此在签订合同时必须确保合同的内容符合国家的法律法规和政策要求，涉及专利技术的转让应遵循专利法的相关规定，涉及技术秘密的转让应符合反不正当竞争法的要求，还应注意国家关于技术进出口管理的相关政策，如果技术转让涉及跨境交易，需要办理相应的审批手续，确保技术转让的合法性和合规性。
